Good Corporate Governance

การกําหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

การกําหนดกลยุทธ์ นโยบายการดําเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสําคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดําเนินงาน

สามารถแข่งขันได และมีผลประกอบการที่ดีโดยคํานึงถึงผลกระทบในระยะยาว

ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม

สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการจะคํานึงถึงจริยธรรมผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสําคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน

คณะกรรมการจะประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นําในการกํากับดูแลกิจการเพื่อขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม

คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายสําหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดําเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิ จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ เป็นต้น

คณะกรรมการจะกํากับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอ ที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจํา

ในการพิจารณาว่ากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กรแล้วหรือไม่นั้น อย่างน้อยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น มาตรา 89/7 มาตรา 89/8 มาตรา 89/9 และ มาตรา 89/10 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทมีระบบหรือกลไกอย่างเพียงพอที่จะมั่นใจได้ว่าการดําเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบายหรือแนวทางที่ได้กําหนดไว้ รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดําเนินงานที่สําคัญ เช่น การอนุมัติธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ การทํารายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

คณะกรรมการจะจัดทํากฎบัตรหรือนโยบายการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการ ที่ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคน และจะจัดให้มีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวเป็นประจําอย่างน้อยปีละครั้ง รวมทั้งทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการ ประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร

คณะกรรมการจะทําความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอํานาจการจัดการบริษัท ให้แก่ฝ่ายจัดการโดยทําการบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความ รับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะต้องติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการอาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้

คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้าน
ดานทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน เพื่อให้มั่นใจว่า จะได้คณะกรรมการโดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถ เข้าใจและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียได้ รวมทั้งต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดําเนินกิจการอยู่

คณะกรรมการจะพิจารณาจํานวนกรรมการที่เหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยต้องมีจํานวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน

คณะกรรมการจะมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สะท้อนอํานาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดยกรรมการอิสระมีจํานวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้ง
ดูแลให้กรรมการอิสระสามารถทํางานร่วมกับคณะกรรมการทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

คณะกรรมการจะดําเนินการเปิดเผยนโยบายในการกําหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย และข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จํานวนปีที่ดํารงตําแหน่งกรรมการ และการดํารงตําแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในรายงานประจําปี (แบบ 56-1 One Report) และบน website ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อให้ได้กรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทําให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบความรู้ความชํานาญที่เหมาะสมรวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าว ก่อนจะนําเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้ บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ

คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ และในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการรายเดิม คณะกรรมการบริษัทจะคํานึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย

ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัทในกระบวนการสรรหา
และกําหนดค่าตอบแทนให้มีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจําปี (แบบ 56-1 One Report) รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้ อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

ผู้ถือหุ้นต้องเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจํา เบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดําเนินงานของบริษัท (เช่น โบนัส บําเหน็จ) โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัท สร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่อยู่ในระดับที่สูงเกินไปจนทําให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น

คณะกรมการจะเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกําหนดค่าตอบแทนกรรมการที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจํานวนของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จํานวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย

คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน

คณะกรรมการจะกําหนดหลักเกณฑ์ในการดํารงตําแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการโดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทํางานของกรรมการที่ดํารงตําแหน่งหลายบริษัท และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัท ได้มีอย่างเพียงพอ โดยจะกําหนดจํานวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดํารงตําแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการจะจัดให้มีระบบการรายงานการดํารงตําแหน่งอื่นของกรรมการ และเปิดเผยให้เป็นที่รับทราบ

ในกรณีที่กรรมการดํารงตําแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง หรือสามารถใช้โอกาสหรือข้อมูลของบริษัท เพื่อประโยชน์ของตน คณะกรรมการต้องดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบตามความเหมาะสม

ให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็น

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยจะประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยควรกําหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน จะต้องจัดให้มีการประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคล โดยอย่างน้อยต้องเป็นวิธีการประเมินด้วยตนเอง (Self-Evaluation) หรือคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาใช้วิธีประเมินแบบไขว้ (Cross Evaluation) ร่วมด้วย รวมทั้ง เปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในแบบ 56-1 One Report 

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกําหนดแนวทางและเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปี และเปิดเผยการดําเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจําปี (แบบ 56-1 One Report)

ผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทต้องถูกนําไปใช้ประกอบการพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่จะได้รับการแนะนําและมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งรวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมขององค์กร ตลอดจนลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดําเนินธุรกิจของกิจการ

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จําเป็นอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการบริษัทจะศึกษาและทําความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสี่ยง และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้รับทราบข้อมูลที่เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการบริษัทในรายงานประจําปี (แบบ 56-1 One Report)

คณะกรรมการจะจัดให้มีกําหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการจะพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดําเนินธุรกิจของบริษัท แต่ไม่น้อยกว่าสี่ (4) ครั้งต่อปี

ณะกรรมการจะดูแลให้มีกลไกให้กรรมการแต่ละคน รวมทั้งฝ่ายจัดการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท เข้าสู่วาระการประชุม

ในการเรียกประชุมกรรมการ ให้ประธานกรรมการบริษัทหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันทําการก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาล่วงหน้าก่อนเข้าประชุม เว้นแต่เป็นกรณีจําเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น เช่น ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ หรือกําหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นได้

คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสําหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตําแหน่ง

คณะกรรมการจะเข้าถึงสารสนเทศที่จําเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กําหนด และในกรณีที่จําเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

คณะกรรมการอาจพิจารณากําหนดเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเอง ตามความจําเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย โดยแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

คณะกรรมการจะกําหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในการให้คําแนะนําเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการ เอกสารสําคัญต่าง ๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการ ปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการจะเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการ บริษัทในรายงานประจําปี (แบบ 56-1 One Report) และบน website ของบริษัท

เลขานุการบริษัทจะฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่และในกรณีที่มีหลักสูตรรับรอง (Certified Program) เลขานุการบริษัทจะเข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าวด้วย

คณะกรรมการจะพิจารณาหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดํารงตําแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารดูแลให้มีผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสมโดยอย่างน้อย คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารจะร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคล เห็นชอบบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง

พื่อให้การดําเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการจะกํากับดูแลให้มีแผนสืบทอดตําแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตําแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการจะส่งเสริมและสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงได้รับการอบรม และพัฒนา เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการโดยคําเสนอแนะของคณะกรรมการบริหารจะกําหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร และสอดคล้องกับผลประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

ประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัติโครงสร้าง
ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผู้บริหารระดับสูงให้สอดคลองกับหลักการประเมินดังกล่าว

คณะกรรมการจะทําความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของข้อตกลงภายในกิจการครอบครัวไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น หรือนโยบายของกลุ่มบริษัทแม่ ซึ่งมีผลต่ออํานาจในการควบคุมการบริหารจัดการบริษัท

คณะกรรมการจะดูแลไม่ให้ข้อตกลงตามข้อ 4.3.1 เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ เช่น การมีบุคคลที่เหมาะสมมาสืบทอดตําแหน่ง

คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อการควบคุมบริษัท

คณะกรรมการจะดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถ แรงจูงใจที่เหมาะสม และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมเพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้

คณะกรรมการจะดูแลให้มีการจัดตั้งกองทุนสํารองรองเลี้ยงชีพหรือกลไกอื่นเพื่อดูแลให้พนักงานมีการออมอย่างเพียงพอสําหรับรองรับการเกษียณ รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน การเลือกนโยบายการลงทุนที่สอดคล้องกับช่วงอายุ ระดับความเสี่ยง

คณะกรรมการจะให้ความสําคัญกับการสร้างวัฒนธรรมองค์กร และดูแลให้ฝ่ายจัดการนําไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์ การวางแผนพัฒนาปรับปรุงการดําเนินงานและการติดตามผลการดําเนินงาน

คณะกรรมการจะส่งเสริมการดําเนินการ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้บริษัท ตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งอาจครอบคลุมการกําหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) วิธีคิดมุมมองในการออกแบบและพัฒนาสินค้าและบริการ การวิจัย การปรับปรุงกระบวนการผลิตและกระบวนการทํางาน รวมทั้งการร่วมมือกับคู่ค้า

คณะกรรมการจะตระหนักถึงความจําเป็นของทรัพยากรที่ต้องใช้ รวมทั้งตระหนักว่าการใช้ทรัพยากรแต่ละประเภทมีผลกระทบต่อกันและกัน

คณะกรรมการจะตระหนักว่า รูปแบบธุรกิจ (business model) ที่ต่างกัน ทําให้เกิดผลกระทบต่อทรัพยากรที่ต่างกันด้วย ดังนั้น ในการตัดสินใจเลือกรูปแบบธุรกิจ ให้คํานึงถึงผลกระทบและความคุ้มค่าที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพยากร โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของการมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบและสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทอย่างยั่งยืน ทั้งนี้ ทรัพยากรที่บริษัท จึงคํานึงถึงมีอย่างน้อย 4 ประเภท ได้แก่ การเงิน (Financial Capital) ด้านบุคลากร (Human Capital) สังคมและความสัมพันธ์ (Social and Relationship Capital) และธรรมชาติ (Natural Capital)

คณะกรรมการจะทําความเข้าใจความเสี่ยงที่สําคัญของบริษัท และอนุมัติความเสี่ยงที่ยอมรับได้

คณะกรรมการจะพิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก
กลยุทธ์ และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัท สําหรับเป็นกรอบการปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยง ของทุกคนในองค์กรให้เป็นทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการจะให้ความสําคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และดูแลให้มีการทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงเป็นประจํา

คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทมีการระบุความเสี่ยงโดยพิจารณาปัจจัยทั้งภายนอกและภายในองค์กรที่อาจส่งผลให้บริษัท ไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กําหนดไว้ ทั้งนี้ ความเสี่ยงหลักที่คณะกรรมการจะให้ความสําคัญอาจแบ่งออกเป็น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน (Operational Risk) ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับ (Compliance Risk) เป็นต้น

คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า บริษัท ได้มีการประเมินผลกระทบและโอกาสที่เกิดขึ้นของความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้เพื่อจัดลําดับความเสี่ยง และมีวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบกลั่นกรองข้อ 6.1.1- 6.1.4 ก่อนเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา

คณะกรรมการจะติดตามและประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้บริษัท ประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ทั้งของในประเทศและในระดับสากล

คณะกรรมการจะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน ซึ่งทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติและหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการจะกําหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีหน้าที่อย่างน้อยตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัท จัดให้มีกลไกหรือเครื่องมือที่จะทําให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จําเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น เอื้ออํานวยให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเรียกผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล การได้หารือร่วมกับผู้สอบบัญชี หรือแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดมาประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบได้

คณะกรรมการจะจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนาและสอบทานประสิทธิภาพระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน ทั้งรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยรายงานการสอบทานไว้ในรายงานประจําปี (แบบ 56-1 One Report)

คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน และเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปี (แบบ 56-1 One Report)

คณะกรรมการจะกํากับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกําหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง อาทิ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย

คณะกรรมการจะดูแลให้มีการจัดการและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งดูแลให้มีแนวทางและวิธีปฏิบัติเพื่อให้การทํารายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนการดําเนินการและการเปิดเผยข้อมูลตามที่กฎหมายกําหนดและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสําคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

คณะกรรมการจะจัดให้มีข้อกําหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระการ ประชุมคณะกรรมการ และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสําคัญในลักษณะที่อาจทําให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

คณะกรรมการจะกํากับดูแลให้มีกลไกและกระบวนการจัดการ ข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย และดูแลให้มีการจัดช่องทางเพื่อการรับข้อร้องเรียนที่มีความสะดวกและมีมากกว่าหนึ่งช่องทาง รวมทั้งเปิดเผยช่องทางการรับเรื่องร้องเรียนไว้ใน website หรือรายงานประจําปี (แบบ 56-1 One Report)

คณะกรรมการจะดูแลให้มีนโยบายและแนวทางที่ชัดเจนในกรณีที่มีการชี้เบาะแส โดยจะกําหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสผานทาง E-mail ของบริษัท หรือผ่านกรรมการอิสระ หรือ กรรมการตรวจสอบของบริษัทรวมทั้งมีกระบวนการตรวจสอบข้อมูล การดําเนินการ และรายงานต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะดูแลให้มีมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ผู้แจ้งเบาะแสที่แจ้งเบาะแสด้วยเจตนาสุจริต

คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการติดตามและประเมินฐานะทางการเงินของบริษัท และมีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ําเสมอ โดยให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการร่วมกันหาทางแก้ไขโดยเร็วหากเริ่มมีสัญญาณบ่งชี้ถึงปัญหาสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชําระหนี้

ในการอนุมัติการทํารายการใด ๆ หรือการเสนอความเห็นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า การทํารายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อความต่อเนื่องในการดําเนินกิจการ สภาพคล่องทางการเงินหรือความสามารถในการชําระหนี้

ในกรณีที่บริษัท มีแนวโน้มที่จะไม่สามารถชําระหนี้หรือมีปัญหาทางการเงินคณะกรรมการจะติดตามอย่าง ใกล้ชิด และดูแลให้บริษัท ประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระวัง และปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผย
ข้อมูล

คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัท กําหนดแผนการแก้ไขปัญหาทางการเงิน โดยคํานึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงเจ้าหนี้ ตลอดจนติดตามการแก้ไขปัญหา โดยให้ฝ่ายจัดการรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า การพิจารณาตัดสินใจใด ๆ ในการแก้ไขปัญหาทางการเงินของบริษัทไม่ว่าจะด้วยวิธีการใดจะต้องเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล

คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติตามกฎหมาย การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น การปฏิบัติต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และการเคารพสิทธิมนุษยชน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคํานึงถึงกรอบการรายงานที่ได้รับการยอมรับในประเทศหรือในระดับสากล ทั้งนี้ อาจเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจําปี หรืออาจจัดทําเป็นเล่มแยกต่างหากตามความเหมาะสมของบริษัท

คณะกรรมการจะดูแลให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นเรื่องที่สําคัญและสะท้อนการปฏิบัติที่จะนําไปสู่การสร้างคุณค่าแก่ บริษัท อยางยั่งยืน

คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายการสื่อสาร (Communication Policy) และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกเป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน ทันเวลา ใช้ช่องทางที่เหมาะสม ปกป้องข้อมูลลับและข้อมูลที่มีต่อผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งมีการสื่อสารให้เข้าใจตรงกันทั้งองค์กรในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

คณะกรรมการจะจัดให้มีการกําหนดผู้ที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลกับบุคคลภายนอก โดยเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ เข้าใจธุรกิจของบริษัท รวมทั้งวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ค่านิยมและสามารถสื่อสารกับตลาดทุนได้เป็นอย่างดี

คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการกําหนดทิศทางและสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น การจัดให้มีหลักปฏิบัติในการให้ข้อมูล นโยบายการใช้ข้อมูลภายใน รวมทั้งกําหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของนักลงทุนสัมพันธ์ให้ชัดเจน เพื่อให้การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการจะกําหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุม โดยคํานึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ่น เช่น ช่วงเวลาการประชุมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการอภิปราย สถานที่จัดประชุมที่สะดวกต่อการเดินทาง เป็นต้น

คณะกรรมการจะดูแลไม่ให้มีการกระทําใด ๆ ที่เป็นการจํากัดโอกาสการเข้าประชุมหรือสร้างภาระให้ผู้ถือหุ้นจนเกินควร เช่น ไม่กําหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะต้องนําเอกสารหรือหลักฐานแสดงตนเกินกว่าที่กําหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติของหน่วยงานกํากับดูแลที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการจะส่งเสริมการนําเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับ คะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดําเนินการประชุมสามารถกระทําได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยํา

ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ดูแลให้การประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับของบริษัท จัดสรรเวลาสําหรับแต่ละวาระการประชุมที่กําหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคํานึงถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถร่วมตัดสินใจในเรื่องสําคัญได้ กรรมการในฐานะผู้เข้าร่วมประชุมและในฐานะผู้ถือหุ้นไม่สนับสนุนการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จําเป็น โดยเฉพาะวาระสําคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

สนับสนุนให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุม เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในประเด็น
ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องได้

ก่อนเริ่มการประชุม ให้บริษัท แจ้งผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงจํานวนและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ วิธีการประชุม การลงคะแนนเสียงและการนับคะแนนเสียง

ในกรณีที่วาระใดมีหลายรายการ ประธานที่ประชุมจะจัดให้มีการลงมติแยกในแต่ละรายการเช่น ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการจะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สําคัญ และส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุม และเปิดเผยผลการลงคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง ในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบพร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม